2013年經(jīng)濟(jì)師《中級經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》預(yù)習(xí)：有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

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第六部分 法 律

　　第三十一章　公司法律制度

二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　條件：

　　1.股東符合法定人數(shù)

　　有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。

　　2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額

　　有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

　　3.股東共同制定公司章程

　　4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

　　5.有公司住所

　　例題：有限責(zé)任公司由(　)股東共同出資設(shè)立。

　　A.2個(gè)以上30個(gè)以下　　B.1個(gè)以上30個(gè)以下

　　C.2個(gè)以上50個(gè)以下　　D.1個(gè)以上50個(gè)以下

　　『正確答案』D

　　(二)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　1.有限責(zé)任公司的股東會

　　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，熟悉其職權(quán)。

　　2.有限責(zé)任公司的董事會

　　董事會對股東會負(fù)責(zé)，熟悉其職權(quán)。

　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為3人至13人。但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　3.有限責(zé)任公司的經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理;由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，熟悉其職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

　　4.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會

　　有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。熟悉監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事的職權(quán)。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　例題：

　　1.(2006年)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為(　)人。

　　A.1至5　　B.2至l0　　C.5至10　　D.3至l3

　　『正確答案』D

　　2.(2009年)根據(jù)《中華人民共和國公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的說法，正確的是(　)。

　　A.董事會有權(quán)對公司合并作出決議　　B.董事會有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針

　　C.董事會有權(quán)修改公司章程　　D.董事會有權(quán)制訂公司的利潤分配方案

　　『正確答案』D

　　3.(2006年)有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有(　)。

　　A.檢查公司財(cái)務(wù)　　B.聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　C.當(dāng)董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事予以糾正

　　D.提議召開臨時(shí)股東會會議　　E.執(zhí)行股東會的決議

　　『正確答案』ACD

　　(三)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

　　一人有限責(zé)任公司：只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

　　一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(四)國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　　國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制定報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。

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