1999年期貨從業(yè)資格考試考題及答案(八)

　　4.某上市公司(本題下稱“甲公司”)董事會于1999年3月18日召開會議，就有關事項討論研究后，擬決定采用下列方式處理：

　　(1)甲公司董事袁某系乙企業(yè)之法定代表人，乙企業(yè)之子公司(本題下稱“丙公司”)與甲公司達成一項合同，即丙公司將所屬一棟3000平方米的辦公樓以人民幣1800萬元的價格賣給甲公司。袁某因出國在外，未經手此事，故末向甲公司董事會報告此一事宜，丙公司亦不知道甲公司是否就此項交易獲得了董事會批準同意。但董事會認為，此項交易因袁某末向董事會報告，董事會也未批準此項交易，故決定撤銷該合同。

　　(2)甲公司的主營業(yè)務及其主要經營范圍為服裝業(yè)和制藥業(yè)，其分別占公司業(yè)務營業(yè)收入的35%和390/O。在服裝業(yè)中，僅學生裝系列產品，創(chuàng)造的利潤就占了公司利潤總額的12%;在制藥業(yè)中，其拳頭產品“基因生長因子”創(chuàng)造的利潤占公司利潤總額的15%。董事會決定將上述業(yè)務及產品在1998年度報告中予以披露。

　　(3)根據甲公司的生產經營形勢，董事會認為，公司于1999年的盈利水平會有大幅度增長，預計比1998年增長60%左右。為了樹立公司良好的社會形象，董事會決定在1998年度報告中編制1999年度利潤預測數據，并責成公司董事會秘書與財務總監(jiān)共同完成此一事宜。

　　(4)為了進一步發(fā)展公司制藥業(yè)，董事會決定聘請國家醫(yī)藥管理部門已分流的一位處長熊某作為顧問，全面管理公司藥品生產、銷售和開發(fā)工作，聘任期限為二年。

　　要求：試分別評述上述各點有無不當之處，并說明理由。

　　答：

　　(1)甲公司董事會撤銷甲公司與丙公司房屋買賣合同有不當之處。根據有關規(guī)定，有關聯關系的董事末向董事會報告關聯交易之內容，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但是，如果相對方是善意第三人時，則不能行使該權利。

　　(2)甲公司董事會決定將其主要業(yè)務及主要產品在1998年度報告中予以披露并無不當之處。根據有關規(guī)定，上市公司應在年度報告中介紹公司主營業(yè)務收入或利潤總額10%以上的公司業(yè)務經營活動，以及主營業(yè)務收入或利潤總額10 0/o以上的主要產品。

　　(3)甲公司董事會決定由公司董事會秘書與財務總監(jiān)編制新一年度的利潤預測數據有不當之處。根據有關規(guī)定，上市公司公布的年度報告不要其編制新年度的利潤預測，凡公司在年度報告中提供新一年度利潤預測的，該利潤預測必須經過具有從事證券相關業(yè)務資格的注冊會計師審核并發(fā)表意見。

　　(4)甲公司董事會決定聘請熊某作為顧問全面管理公司重要業(yè)務有不當之處。根據有關規(guī)定，非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予他人負責的合同。

　　依據：《上市公司章程指引》第六十六條、第八十三條《法規(guī)選編》(下冊)第17頁、第21頁，《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號年度報告的內容與格式(1998年修訂稿)》二(七)2(1)、二(七)5、四(九)l《法規(guī)選編》(下冊)第234頁、第236頁、第244頁。

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