2013年自考“公司法”知識點串講：公司清算
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第十章 公 司 清 算
第一節(jié) 公司清算概述
一、公司清算的定義 P 155
公司清算，是指公司解散后，清結公司債權債務，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機關申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。 2009.01……3
二、公司清算的原因 P 155-156
1、自愿解散，是指因公司或股東的意愿而解散公司。
事由：a.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；b.股東會（股東大會）決議解散；c.因公司合并或者分立需要解散的；
2、強制解散，是指因法律規(guī)定或行政機關命令或司法機關裁判而解散公司。
事由：a.公司因不能清償?shù)狡趥鶆斩恍嫫飘a(chǎn)；b.公司因違反法律、行政法規(guī)被責令關閉；c.經(jīng)法院命令解散；d.經(jīng)法院判決解散； 我國公司法對強制解散只規(guī)定a.b.d.三種。
三、公司清算的分類 P 157-159
1、正常清算和破產(chǎn)清算
正常清算也成公司清算，是指除因合并，分立或破產(chǎn)的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而適用的清算的程序。
破產(chǎn)清算是指公司不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)時適用的清算程序。2010.01……3
兩者的區(qū)別：
A.發(fā)生清算的原因不同；
B.清算組與管理人產(chǎn)生的方式不同；
C.適用清算的程序不同；
2、任意清算和法定清算
任意清算也稱自由清算即指公司按照股東的意志或公司章程的規(guī)定進行的清算。
法定清算是指公司必須按照法律規(guī)定的程序進行的清算。
3、普通清算和特別清算
普通清算是指由公司股東、董事或公司股東會確定的或公司章程指定的人員組成 清算組，依法定程序自行的清算。
特別清算是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴格監(jiān)督下，依照法律規(guī)定的特別程序進行的清算。
4、自愿清算和強制清算
自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清結公司債權債務，分配公司剩余財產(chǎn)，消滅公司法人資格的程序。
強制清算是指公司因違法行為被主管機關依法責令關閉或因不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力被法院宣布破產(chǎn)等而進行的清算。
第二節(jié) 普 通 清 算
一、普通清算機關 P 159
普通清算機關也稱清算組或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務的機關。
二、普通清算機關成員的選任和解任 P 159-161
1、普通清算組成員的選任：
A.法定產(chǎn)生清算組成員；
B.章程指定產(chǎn)生清算組成員；
C.選任產(chǎn)生清算組成員；
D.選派產(chǎn)生清算組成員；
2、普通清算組成員的解任：
三、普通清算組的職權 P 161-162 2009.01……4
1、清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2、處理與清算有關的公司未了結業(yè)務；
3、收取債權；
4、清償公司債務；
5、申請破產(chǎn)；
6、分派剩余財產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動；
四、普通清算的程序 P 163-164 2011.01
1、成立清算組；
2、債權人申報債權；
3、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，并報股東會或有關主管機關確認；
4、按照法定順序分配公司財產(chǎn)：a.支付清算費用；b.職工工資、社會保險費用和法定補償金；c.繳納所欠稅款；d.償還公司債務；e.向股東分配剩余財產(chǎn)；
5、公司清算結束后，有清算組制作清算報告報股東會或者人民法院確認；
6、辦理注銷登記并向社會公告公司終止；
第三節(jié) 特 別 清 算
一、特別清算的定義（同上） P 164
它是介于普通清算和破產(chǎn)清算之間的一種清算程序
二、特別清算的特征 P 164-165
1、須經(jīng)公司債權人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向人民法院提出申請，由法院決定；
2、法院直接介入并監(jiān)督整個特別清算程序；
3、債權人直接參與特別清算；
4、清算組的清算權限收到限制；
5、特別清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通程序；
三、特別清算的條件 P 165-166
1、實質(zhì)條件：a.普通清算發(fā)生顯著的障礙；b.發(fā)現(xiàn)公司有債務超過資產(chǎn)之嫌；c.其他不能清算的原因；
2、形式條件：
四、特別清算的程序 P 166
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