2011年自學考試中英合作“商法”復習資料

　　第一部分 $lesson$

　　一、名詞解釋

　　保險;保險金額;保險價值;保險賠付金;保險公司;保險代理人;再保險;重復保險;無效保險合同;保險利益;人壽保險;責任保險;保險事故;保險標的;告知義務;免責條款;受益人;先予支付;代位求償權(quán);保險經(jīng)紀人。

　　二、簡答題轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　1、投保人有哪些主要權(quán)利義務?

　　2、投保人故意隱瞞事實或者不履行告知義務應承擔什么法律后果?

　　3、為什么保險人在法律沒有規(guī)定或者合同沒有約定的情況下，自保險合同成立后就不得解除保險合同?

　　4、為什么受益人可以向保險人主張有關(guān)保險權(quán)利?

　　5、簡述再保險法律制度的基本內(nèi)容。

　　6、什么是代位請求賠償權(quán)?

　　7、設立保險公司應具備哪些基本條件?

　　三、判斷題

　　1、保險事故是指被保險人的財產(chǎn)或者人身發(fā)生了意外損失。

　　2、保險金額是指保險人承擔賠償或者給付保險金責任的最高限額。

　　3、人壽保險以外的其他保險的被保險人或者受益人對保險人請求給付保險金的權(quán)利，自其知道保險事故發(fā)生之日起3年內(nèi)不行使而消滅。

　　4、即使被保險人的家庭成員或者其他組成人員故意造成對保險標的的損害而造成保險事故的，保險人也可以對被保險人的家庭成員或者其他組成人員行使代位請求賠償?shù)臋?quán)利。

　　四、選擇題轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　(1)根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，證券公司能否從事證券自營業(yè)務?

　　A證券公司均可以從事證券自營業(yè)務

　　B證券公司均不得從事證券自營業(yè)務

　　C證券公司只能從事由包銷產(chǎn)生的證券自營業(yè)務

　　D一部分具備條件的證券公司可以從事證券自營業(yè)務

　　(2)根據(jù)我國現(xiàn)行規(guī)定，證券交易所的總經(jīng)理由誰任免?

　　A證券業(yè)協(xié)會

　　B國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)

　　C證券交易所會員大會

　　D證券交易所理事會

　　(3)某有限責任公司申請其首次發(fā)行的公司債券上市交易。其下列情況中，哪一項不符合公司債券上市的法定條件?

　　A該債券的期限為1年

　　B該債券的實際發(fā)行額為人民幣6000萬元

　　C該公司的凈資產(chǎn)額為人民幣1.5億元

　　D該公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券10個月的利息。

　　(4)證券投資咨詢機構(gòu)的業(yè)務人員與委托人的下列約定中，哪些為《證券法》所禁止?

　　A受托人隨時提供對指定股票的分析預測，并按委托人指示買進或賣出

　　B受托人可優(yōu)先獲取委托人將要公開的經(jīng)營信息，并用于對其他客戶的咨詢服務

　　C受托人從委托人依據(jù)咨詢意見進行投資交易所得利潤中提取10%作為獎金

　　D受托人對于委托人根據(jù)咨詢意見進行投資交易所受的損失不承擔賠償責任

　　(5)關(guān)于上市公司股票暫停上市的如下意見中，哪些不符合我國法律的規(guī)定?

　　A上市公司財務報告作虛假記載，構(gòu)成股票暫停上市的原因。

　　B上市公司最近二年連續(xù)虧損的，應當暫停其股票上市。

　　C決定公司股票暫停上市的機構(gòu)只能是國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　D證券交易所經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)，可以決定公司股票暫停上市。

　　(6)SW上市公司已發(fā)行股份100萬股。以下是證券交易所發(fā)生的四起買賣SW股票的事件。其中哪些違反了《證券法》的規(guī)定?

　　A甲于6月8日10時，在持有該股票3萬股的情況下，購進1萬股。同日15時，再次購進5000股。

　　B乙于6月8日11時，在持有該股票3.5萬股的情況下，購進1.5萬股。次日9時，賣出1萬股。

　　C丙乙于6月8日14時，在持有該股票4萬股的情況下，購進1萬股。6月10日16時，購進5000股。

　　D丁乙于6月8日15時，在持有該股票2.5萬股的情況下，購進1.5萬股。次日14時，賣出1萬股。

　　五、案例題

　　1.1998年8月，甲公司與其他4家公司發(fā)起設立一家股份有限公司，共同作為發(fā)起人，經(jīng)省政府批準，獲得公司登記，該股份有限公司的注冊資本4000萬元，5個發(fā)起人總共認購公司股份的25%計1000萬元，其中甲公司認購股份500萬元。公司自成立后生產(chǎn)經(jīng)營情況良好，公司兩年一直保持盈利。但是甲公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況卻不盡人意，要引進設備和上新的生產(chǎn)線尚缺少300萬資金，為了取得資金渡過難關(guān)，2000年11月甲公司向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓自己的300萬元股份，董事會認為甲公司對公司的設立作了大量的工作，現(xiàn)在自身有困難，應當體諒，遂做出決議同意甲公司轉(zhuǎn)讓300萬元股份。董事會會議還根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績，向證券監(jiān)督管理機構(gòu)作出申請公司為上市公司的報告，并提交了一系列文件。

　　請問：

　　1、這4家發(fā)起人公司認購該股份有限公司股份的比例是否符合《公司法》的規(guī)定?

　　2、甲公司作為發(fā)起人其認購的股份是否符合《公司法》關(guān)于發(fā)起人至少應當認購公司多少股份比例的規(guī)定?

　　3、甲公司的困難與該股份有限公司有沒有關(guān)系?

　　4、甲公司能否向公司董事會提出自己轉(zhuǎn)讓股份的請求?

　　5、公司的董事會能否做出同意甲公司轉(zhuǎn)讓股份的決議?

　　6、甲公司在什么情況下可以轉(zhuǎn)讓自己的股份?

　　7、公司的董事會能否作出申報為上市公司的決議?

　　8、應當如何認識股份有限公司的董事會與股東會的關(guān)系?

　　9、該股份有限公司在什么情況下可以申報為上市公司?

　　2.1999年1月6日，市民孔志力在江西省南昌市某證券營業(yè)部開設了證據(jù)賬戶和資金賬戶。該營業(yè)部為爭攬客戶，對部分客戶按一定的利息提供了少量資金貸款，并要求獲得貸款的客戶將股票交易密碼告知營業(yè)部。孔也獲得了營業(yè)部一定數(shù)額的貸款，其交易密碼營業(yè)部也記錄在冊。1999年6月，該營業(yè)部為應付檢查，急于收回對部分客戶的股票融資。6月15日，該營業(yè)部在未取得孔志力同意的情況下，將其證券賬戶上的“中興通訊”股票1000股按每股32.58元的價格賣出。一星期后，孔志力才得知自己的股票被賣出，遂向該營業(yè)部提出賠償。

　　請問：證券營業(yè)部賣出投資者股票合法嗎?

　　第二部分

　　一、名詞解釋：

　　商事合伙;有限合伙;隱名合伙;競業(yè)禁止;交易禁止。

　　破產(chǎn)原因;破產(chǎn)無效行為;破產(chǎn)費用;取回權(quán);破產(chǎn)抵銷權(quán);別除權(quán);破產(chǎn)分配。

　　二、簡答題

　　(一)

　　1、怎樣理解票據(jù)的無因性特征?

　　2、怎樣行使票據(jù)追索權(quán)?

　　(二)

　　1、怎樣理解證券法的三公原則?

　　2、什么是內(nèi)幕交易?

　　(三)

　　1、保險法律制度的主要原則是什么?

　　2、簡述保險合同的主要條款的法律意義。

　　3、保險利益在保險合同中有何法律意義?

　　三、判斷題

　　5、我國的保險法是調(diào)整我國境內(nèi)所有的保險活動的基本法。

　　6、凡是能夠收取保險費的機構(gòu)都是經(jīng)營商業(yè)保險業(yè)務的保險公司。

　　7、保險合同是被保險人與保險人約定保險權(quán)利義務關(guān)系的協(xié)議。

　　8、受益人應當對保險標的具有保險利益。

　　9、保險合同成立后，投保人在任何情況下都可以隨時解除保險合同。

　　四、選擇題

　　(1)以下為F建筑公司破產(chǎn)案件中當事人提出的破產(chǎn)抵銷主張。其中哪一項不能合法成立?

　　A甲工廠主張抵銷23萬元：“F公司收取我廠141萬元預付工程款后，未履行合同即宣告破產(chǎn);在此之前，我廠有23萬元給F公司的結(jié)算款，付給的匯票因填寫不當被銀行退回?！?/P>

　　B乙工廠主張抵銷49萬元：“破產(chǎn)案件受理前，F(xiàn)公司欠我廠設備貨款120萬元;F公司曾退回我廠一臺質(zhì)量不合格的機器，其已付價金為49萬元，雙方達成協(xié)議按退貨處理?！?/P>

　　C丙公司主張抵銷85萬元：“我公司欠F公司工程款187萬元;在F公司破產(chǎn)宣告后，M建材廠將其對F公司的85萬元債權(quán)轉(zhuǎn)移給我公司，以抵償其欠我公司的債務。”

　　D丁公司主張抵銷142萬元：“我公司欠F公司工程款256萬元;在F公司破產(chǎn)宣告前，我公

　　(2)皇都大酒店于1999年3月2日被宣告破產(chǎn)。在破產(chǎn)程序中提出的下列給付請求，哪些能夠成為破產(chǎn)債權(quán)?

　　A某女士于1998年3月被該酒店保安人員毆打致傷，住院治療8個月，要求賠償醫(yī)療費8730元。

　　B因該酒店歌舞廳從事色情營業(yè)被查處，市公安局于1999年2月26日對其罰款1萬元，限7日內(nèi)繳納。

　　C某旅行社與該酒店簽訂的合同，因酒店被宣告破產(chǎn)而終止，旅行社要求賠償由此造成的損失18000元。

　　D該酒店經(jīng)理以酒店名義借用某公司小轎車一輛供其親屬使用，現(xiàn)該公司要求返還。

　　(一)

　　(1)關(guān)于匯票的下列說法中，何者為正確?

　　A收款人可以寫全稱，也可以寫簡稱或代碼。

　　B票據(jù)金額記載的中文大寫與數(shù)碼不一致的，以中文大寫為準。司作為保證人向銀行償付了F公司所欠的142萬元債務?！?/P>

　　C出票人為二人以上簽章的，所有簽章者對票據(jù)記載事項負連帶責任。

　　D票據(jù)上記載“交付貨物后付款”一類的條件的，條件無效，但票據(jù)有效。

　　(2)票據(jù)付款被冒領(lǐng)的，在哪些情況下，付款人仍應對票據(jù)權(quán)利人承擔付款責任?

　　A付款人收到掛失止付通知的次日起3日內(nèi)，沒有收到失票人向人民法院申請公示催告或者提起訴訟的證明，而于3日期滿后向持票人付款。

　　B付款人在收到掛失止付通知后，誤以掛失人為真正權(quán)利人，而向掛失人付款。

　　C在掛失止付前，即期匯票被提示付款，該匯票背書無背書人的簽名蓋章，付款人立即向持票人付款。

　　D在掛失止付前，未到期的遠期匯票被提示付款，付款人立即向持票人付款。

　　(3)下列關(guān)于本票的表述中哪一個是錯誤的?

　　A我國票據(jù)法上的本票包括銀行本票和商業(yè)本票。

　　B本票的基本當事人只有出票人和收款人。

　　C本票無須承兌。

　　D本票是由出票人本人對持票人付款的票據(jù)。

　　(4)在以下哪些情況下，票據(jù)的持票人可以行使追索權(quán)?

　　A匯票被拒絕承兌

　　B支票被拒絕付款

　　C匯票付款人死亡

　　D本票付款人被宣告破產(chǎn)

　　五、案例題

　　1.甲、乙、丙三個企業(yè)為滿足本市包裝用紙箱的需要，經(jīng)有關(guān)部門批準，共同出資發(fā)起設立紙箱包裝股份有限公司。發(fā)起人簽訂了發(fā)起協(xié)議，制定了公司章程，并指定甲企業(yè)供銷科長張某負責籌建工作。張某即以紙箱股份有限公司籌建處的名義向市工商局申請籌建登記。獲核準后，張某即以公司的名義與該市第三磚瓦廠簽訂購買紅磚的合同。約定在規(guī)定的期限內(nèi)由磚廠分三批供給紙箱公司紅磚800萬塊，每塊價格0.12元，合計金額96萬元。公司還規(guī)定，如果在合同履行完畢前紙箱公司已正式成立，此合同視為磚廠與紙箱公司簽訂的協(xié)議;如公司尚未成立，由紙箱公司籌建處承擔合同規(guī)定的權(quán)利義務。合同簽訂后，前兩批紅磚按約交付，錢貨兩訖。在第三批紅磚交付到期時，紙箱公司已經(jīng)成立，王某出任公司總經(jīng)理。此時，由于市場磚價下跌，王某感覺合同訂的價格太高，要求解除合同，但是磚瓦廠不同意，并按期將尚未交付的紅壓200萬塊運到指定地點，紙箱公司拒收紅磚拒付貨款。為此，磚瓦廠對公司提起訴訟。

　　公司主張，合同是無效合同。因為張某以公司名義簽訂合同時，紙箱公司尚未成立，是正在設立中的公司，不是具有權(quán)利能力和行為能力的法人，因此，該合同因主體不合格而無效。

　　請問：公司的主張正確嗎?為什么?

　　2.某有限責任公司有9個股東，注冊資本4000萬，前年以公積金彌補之后仍然虧損600萬元，上年稅后盈利1200萬元，公司股東會在決定如何使用這筆盈利，有股東主張當前各股東都比較缺少資金，建議公司盈利主要用于分紅;也有股東建議當前正是房地產(chǎn)經(jīng)濟復蘇之際，應當投資建材業(yè)，以爭取更大的的收益。當時參加股東會的有7個股東，彼此爭議不下，遂按公司章程規(guī)定的議事規(guī)則表決，其中4個股東同意不分紅，將公司盈利作為出資投入某建材公司。其余3個股東對股東會決議不服，認為股東會沒有按照《公司法》第44條的規(guī)定在會議前通知全體股東參加，還有2個股東沒有參加股東會，4個股東通過的決議沒過股東的半數(shù)，因此是無效的。

　　請問：

　　1、有限責任公司注冊資本有何法律意義?

　　2、有限責任公司應當如何提取公司公積金?

　　3、有限責任公司的盈利應當如何分配?

　　4、有限責任公司的股東會應當如何召開?有限責任公司的股東會如何行使表決權(quán)?

　　5、如果你是該公司的法律顧問，你如何起草有關(guān)分配的律師意見書?

　　第三部分

　　一、名詞解釋：

　　有限責任公司;股份有限公司;公司章程;子公司的法律地位;公司的注冊資本;股份轉(zhuǎn)讓;國有獨資公司;發(fā)起人;募股申請;創(chuàng)立大會;股份有限公司的股東大會的法律地位;監(jiān)事會;股份發(fā)行的“三公”原則;記名股票;上市公司;資產(chǎn)負債表;公積金;公司合并;公司分立;外國公司的分支機構(gòu)。

　　二、簡答題

　　A.

　　1、與公司相比較，合伙出資有什么特殊之處?

　　2、簡述合伙財產(chǎn)的性質(zhì)。

　　3、合伙人在合伙事務的執(zhí)行中享有什么權(quán)利，承擔什么義務?

　　4、請簡要說明合伙企業(yè)與合伙人在債務清償方面的相互關(guān)系。

　　5、新合伙人入伙，享受什么權(quán)利，承擔什么義務?

　　6、合伙人退伙的原因有哪些?

　　B.

　　1、如何理解“破產(chǎn)”的概念?

　　2、你對破產(chǎn)法的性質(zhì)和作用是怎樣認識的?

　　3、破產(chǎn)案件受理的法律效果如何?

　　4、如何理解債權(quán)人會議自治原則?

　　5、破產(chǎn)宣告的法律效果如何?

　　6、簡述破產(chǎn)清算組的職責。

　　7、簡述破產(chǎn)債權(quán)的范圍。

　　8、我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的和解制度有何特點?

　　9、試論重整制度的理論根據(jù)。

　　三、判斷題

　　1、有限責任公司由3個以上30個以下的股東共同出資設立。

　　2、股東全部繳納出資后，以股東會決議的形式向公司登記機關(guān)提供各股東的出資證明。

　　3、有限責任公司的股東會由各股東選舉組成。

　　4、有限責任公司的股東會由各股東按出席股東會人數(shù)行使表決權(quán)。

　　5、國有獨資公司可以根據(jù)需要設立股東會。

　　6、以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余的股份由發(fā)起人決定如何銷售。

　　四、選擇題

　　(二)

　　(1)甲、乙、丙訂立一份合伙協(xié)議。該協(xié)議的下列規(guī)定中，那一項不符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?

　　A甲的出資為現(xiàn)金12萬元和勞務作價5000元

　　B乙的出資為現(xiàn)金8000元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付

　　C丙的出資為作價9萬元的汽車一輛，不辦理過戶，丙保留對該車的處分權(quán)

　　D合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿半年時協(xié)商確定

　　(2)甲、乙、丙成立一合伙企業(yè)。其合伙合同中約定：“合伙企業(yè)的事務由甲全權(quán)負責，乙、丙不得過問?！眴枺簩υ摷s定的效力和企業(yè)虧損的民事責任應如何認定?

　　A該約定有效，應由甲一人承擔全部民事責任

　　B該約定無效，應由甲、乙、丙共同承擔民事責任

　　C該約定部分有效，應由甲一人承擔全部民事責任

　　D該約定部分無效，應由甲、乙、丙共同承擔民事責任

　　(3)合伙企業(yè)的合伙人甲在單獨執(zhí)行企業(yè)事務時，未經(jīng)其他合伙人同意，獨自決定實施了下列行為。其中哪一項行為的實施，違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?

　　A購置房產(chǎn)

　　B為購房而向銀行貸款

　　C以企業(yè)的土地使用權(quán)向銀行提供抵押

　　D聘請律師辦理土地使用權(quán)抵押登記手續(xù)

　　(4)甲欲加入乙、丙的合伙企業(yè)。以下各項中，哪些是甲入伙時依法必須滿足的要求?

　　A乙、丙一致同意，并與甲簽訂書面的入伙協(xié)議

　　B乙、丙向甲告知該合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況

　　C甲向乙、丙說明自己的個人財產(chǎn)和負債情況

　　D甲應當停止其已經(jīng)從事的與該合伙企業(yè)相競爭的營業(yè)

　　(5)合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)名義向丁借款12萬元，約定甲、乙、丙各負責償還4萬元。關(guān)于這筆債務清償?shù)南铝信袛嘀?，何者為錯誤?

　　A丁有權(quán)直接向甲要求償還12萬元

　　B丁只能在乙、丙無力清償?shù)那闆r下要求甲償還12萬元

　　C甲有權(quán)依據(jù)已經(jīng)約定的清償份額，主張自己只承擔4萬元

　　D如果丁根據(jù)合伙人的實際財產(chǎn)情況，請求甲償還8萬元，乙、丙各償還2萬元，法院應予支持

　　(6)合伙人甲因個人炒股，欠債15萬元。他在合伙企業(yè)中有價值15萬元的設備出資?，F(xiàn)甲的債權(quán)人提出如下幾種解決方案。其中哪些是合法的?

　　A訂立償債計劃，以甲在合伙企業(yè)中應分得的收益，逐年還清這筆債務

　　B債權(quán)人直接取得甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　C債權(quán)人直接拖走甲投入合伙企業(yè)的設備，變賣后償還債務

　　D經(jīng)法院批準，其他合伙人付給債權(quán)人15萬元，并取得甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　(7)某合伙企業(yè)清算時，其企業(yè)財產(chǎn)加上各合伙人的可執(zhí)行財產(chǎn)，共計有5萬元現(xiàn)金和價值15萬元的實物。其負債為：職工工資1萬元，銀行貸款4萬元和其他債務16萬元，欠繳稅款6萬元。在清算人提出的清算方案中包含了以下內(nèi)容，其中哪些不符合法律規(guī)定?

　　A現(xiàn)金5萬元，先用于償還職工工資1萬元。

　　B余下的現(xiàn)金4萬元，償還銀行貸款。

　　C其他債務16萬和欠繳稅款6萬元，以實物變現(xiàn)所得償還。

　　D債務和欠稅未獲清償?shù)牟糠郑扇w合伙人在今后五年內(nèi)償還。五年期滿，若有仍未償還的部分，則不再償還。

　　(8)甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。甲因車禍死亡。甲的妻子和未成年的兒子依法繼承甲的遺產(chǎn)。在甲妻提出繼承合伙份額的要求時乙、丙的如下答復中，哪些不違反法律的規(guī)定?

　　A “由于合伙協(xié)議沒有關(guān)于繼承問題的約定，我們又不愿意與你共事，所以你不能成為合伙人?！?/P>

　　B “我們本來并不反對你的兒子成為合伙人。但是，鑒于你堅持要代他行使權(quán)利，我們也不同意他成為合伙人。這樣，你們二人只能按退伙處理?！?/P>

　　C “如果按退伙處理，我們可以不退還你丈夫出資時投入的房產(chǎn)，而改為退還現(xiàn)金。”

　　D “你丈夫突然去世后，合伙企業(yè)的管理一度陷于混亂，其間一筆生意失敗，造成大量虧損。在辦理退伙結(jié)算時，你們應分擔其中一部分虧損。”

　　(9)甲向某合伙企業(yè)購買貨物一批，應付價款1萬元。該企業(yè)的合伙人乙欠甲1萬元。甲的這一付款義務，可因下列原因中的哪些而消滅?

　　A甲向該企業(yè)支付1萬元

　　B甲以對該企業(yè)享有的2萬元債權(quán)的一半相抵銷

　　C乙向該企業(yè)支付1萬元，同時了結(jié)乙對甲的債務

　　D甲以對乙的債權(quán)與該付款義務相抵銷

　　(10)合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。對此，合伙人乙、丙提出如下主張。其中哪些符合法律規(guī)定?

　　A甲于宣告死亡之日起視為退伙

　　B甲在下落不明期間，不享受合伙企業(yè)的利潤分配

　　C甲的出資額應退還給甲的繼承人，但應扣除合伙企業(yè)債務中應由甲承擔的份額

　　D對于甲宣告死亡前發(fā)生的合伙企業(yè)債務中應由乙、丙承擔的部分，甲的繼承人應承擔連帶清償責任

　　(11)合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，四名合伙人各執(zhí)一詞。其中哪些不符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?

　　A合伙人甲：“建議由我們四人共同擔任清算人?！?/P>

　　B合伙人乙：“我是大家一致委托的事務執(zhí)行人，當然應該由我擔任清算人。”

　　C合伙人丙：“建議從我們四人當中推選一名清算人?！?/P>

　　D合伙人?。骸昂匣锲髽I(yè)的清算人不允許由合伙人擔任，所以我建議請一名律師來擔任清算人?！?/P>

　　(12)甲、乙、丙、丁為某合伙企業(yè)的合伙人?，F(xiàn)有如下情況：①甲死亡，戊為繼承人;②乙因吸毒，已耗盡家財;③丙在執(zhí)行事務中有貪污企業(yè)財產(chǎn)的行為;④合伙協(xié)議中未就合伙份額的繼承問題作出規(guī)定。以下判斷中，何者為正確?

　　A經(jīng)乙、丙、丁同意，戊可以成為合伙人

　　B經(jīng)丙、丁同意，戊可以成為合伙人

　　C戊成為合伙人后，可以和乙、丁一起決定將丙除名

　　D戊成為合伙人后，可以和丁一起決定將丙除名

　　五、案例題

　　1.張麗是某上市公司董事會辦公室的打字人員。2000年6月9日上午，該公司董事會召開董事會議，全體董事會議，全體董事討論通過了與某非上市公司進行吸收合并的決議。會議結(jié)束后公司董事會秘書張華將手寫的會議記錄交給張麗，要求張麗盡快打印出來。張麗在打印的時候，對會議的內(nèi)容有了基本的了解。中午下班以后，張麗在職工食堂就餐。此時，好友李英、劉美等也坐了過來，在一起聊天的時候，張麗將公司決定與某非上市公司進行吸收合并的消息說了出來。由于就餐的人多，很快，許多職工都知道了這一消息。到下午一上班，董事會知道了消息泄露的情況，及時采取措施，防止了消息的進一步擴散，幸好沒有造成較大的市場影響。張麗由于沒能保守尚未對外公布的公司信息而受到了紀律處分。

　　請問，張麗董事會為什么給張麗處分?張麗是內(nèi)幕人員嗎?

　　2.某保險公司是一家股份有限公司，剛通過公司年檢，注冊資本不變，連同注冊資本和公積金等資產(chǎn)達50億元人民幣，實力雄厚，與某展覽公司簽訂一份綜合財產(chǎn)保險合同，承保一個大型珠寶文物工藝品展覽會的的財產(chǎn)保險，保險金額達10億元人民幣，保費收入可觀，保險公司董事會決定不把此保險分出去給其他保險公司再保險，為了保證展覽財產(chǎn)的安全，由保險公司的高級職員帶領(lǐng)本公司保安人員協(xié)助展覽公司保衛(wèi)展覽場所。有董事提出：“根據(jù)《保險法》第101條的規(guī)定，除人壽保險業(yè)務外，保險公司應當將其承保的每筆保險業(yè)務的20%按照國家有關(guān)規(guī)定辦理再保險。我們公司這么作可能會違反法律的規(guī)定，帶來不必要的麻煩?！庇卸麓鸬溃骸凹热蝗绱?，我們就將這筆保險業(yè)務的一部份分給其他保險公司，能夠應付檢查就行了。”該董事的意見被其他董事接受，董事會通過決議，將該筆保險業(yè)務中的2億分出去給其他保險公司承保，其余的8億保險金額由自己承保。

　　請問：

　　1、該保險公司的凈資產(chǎn)條件能否與他人訂立保險金額達10億元的保險合同?

　　2、該保險公司的50億元凈資產(chǎn)最多可以承保多少保險額?

　　3、根據(jù)《保險法》的規(guī)定，強制再保險的分出額是多少百分比?

　　4、根據(jù)《保險法》的規(guī)定，保險公司董事會能否以董事會決議的形式?jīng)Q定自己的承保額?

　　5、本案例中，保險公司董事會能否決定派出自己的保安人員對承保的財產(chǎn)加以保護?

　　6、該保險公司分出2億元保險金額給其他保險公司，是否符合《保險法》關(guān)于再保險的規(guī)定?

　　7、如果你是該保險公司的法律顧問，你應當對此提出什么法律意見?

　　8、如果你是保險監(jiān)督管理機構(gòu)，你會對此做出什么認定?

　　第四部分

　　一、名詞解釋：

　　商事關(guān)系;商人;商行為;形式的商法;實質(zhì)的商法;公示原則;1807年法國商法典;美國統(tǒng)一商法典。

　　二、簡答題

　　(四)

　　1、如何認識商法與民法的關(guān)系?

　　2、什么是經(jīng)濟法?商法與經(jīng)濟法的關(guān)系如何?

　　3、中世紀的商人法有何特點?

　　4、強化企業(yè)組織原則主要體現(xiàn)哪些方面?

　　5、維護交易公平的意義何在?商法是如何體現(xiàn)這一原則的?

　　6、現(xiàn)代商法為實現(xiàn)交易便捷，主要采取了哪些措施?

　　7、商法實行保障交易安全原則的理由何在?

　　(五)

　　1、設立有限責任公司的主要條件是什么?

　　2、公司章程的主要內(nèi)容有哪些?

　　3、有限責任公司股東出資證明書有哪些主要內(nèi)容?

　　4、股份有限公司設立有哪幾種方式?

　　5、國有獨資公司的法律地位如何?

　　6、股份有限公司董事會有哪些職權(quán)?

　　7、股份有限公司創(chuàng)立大會有哪些主要職權(quán)?

　　8、請簡述公司合并法律制度的主要內(nèi)容。

　　9、為什么股份有限公司的監(jiān)事會人數(shù)不能由公司股東會決定?

　　10、為什么發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?

　　三、判斷題

　　7、有限責任公司是以其全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份對公司的債務承擔責任。

　　8、公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　9、公司以其主要經(jīng)營地點為其住所。

　　10、公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司，以及其他類型的企業(yè)投資，以公司的信用對外承擔民事責任。

　　11、公司可以根據(jù)需要在外地設立分公司，以其經(jīng)營資產(chǎn)獨立承擔民事責任。

　　四、選擇題

　　(三)

　　(1)一家有限責任公司經(jīng)股東大會決議，決定變更公司類型為股份有限公司。李律師在審查發(fā)起人擬訂的方案時，提出如下意見，其中那些符合我國法律的規(guī)定?

　　A “發(fā)起人只有原公司的全部現(xiàn)有股東4人，不足法定人數(shù)?！?/P>

　　B “新公司注冊資本800萬元，未達到法定最低限額。”

　　C “新公司設股份100萬股，擬對外募集70萬股，高于法律規(guī)定的比例限制。”

　　D “原公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額500萬元，負債200萬元。發(fā)起人僅以原公司資產(chǎn)作為出資，尚不足繳納其應認購股份的全部股款?！?/P>

　　(2)張律師在向客戶介紹股份有限公司募集設立的程序時，有以下一些說法。其中哪些是正確的?

　　A “募集設立的股份有限公司，必須經(jīng)過兩道批準程序，一是經(jīng)國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準設立公司，二是經(jīng)國務院證券管理部門批準向社會公開募集股份?！?/P>

　　B “向社會公開募股前，必須簽訂兩個協(xié)議，一是同依法設立的證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，二是同銀行簽訂代收股款協(xié)議?！?/P>

　　C “發(fā)行股份完成后，應當持驗資證明和其他文件辦理公司設立登記。登記完成，取得營業(yè)執(zhí)照后，應當召開公司創(chuàng)立大會?！?/P>

　　D “公司創(chuàng)立大會召開時，如果出席人員所代表的股份不足公司股份總數(shù)的二分之一，則會議不得舉行?！?/P>

　　(3)某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見。其中哪一條意見不符合《公司法》的規(guī)定?

　　A “公司現(xiàn)有注冊資本為人民幣40萬元，故減資10萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低限額?！?/P>

　　B “股東會同意本方案的決議，經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過即可?！?/P>

　　C “公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)通知債權(quán)人外，還應在30日內(nèi)登報公告三次?！?/P>

　　D “如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司有義務予以滿足。”

　　(4)股份有限公司募集成立的程序，按時間先后應當如何排列?

　　A①制作招股說明書;②發(fā)起人認購股份;③召開創(chuàng)立大會;④簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議;⑤申請批準募股;⑥公開募股;⑦申請設立登記。

　　B①制作招股說明書;②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議;③申請批準募股;④發(fā)起人認購股份;⑤公開募股;⑥召開創(chuàng)立大會;⑦申請設立登記。

　　C①發(fā)起人認購股份;②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議;③申請批準募股;④制作招股說明書;⑤公開募股;⑥召開創(chuàng)立大會;⑦申請設立登記。

　　D①發(fā)起人認購股份;②制作招股說明書;③簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議;④申請批準募股;⑤公開募股;⑥召開創(chuàng)立大會;⑦申請設立登記。

　　(5)關(guān)于上市公司股票暫停上市的如下意見中，哪些不符合我國法律的規(guī)定?

　　A上市公司財務報告作虛假記載，構(gòu)成股票暫停上市的原因。

　　B上市公司最近二年連續(xù)虧損的，應當暫停其股票上市。

　　C決定公司股票暫停上市的機構(gòu)只能是國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　D證券交易所經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)，可以決定公司股票暫停上市。

　　(6)某上市公司股本總額6000萬元，股票面值10元。以下情況中，哪一個構(gòu)成該公司股票暫停上市的原因?

　　A公司決定將股本總額減少1000萬元

　　B為實現(xiàn)上述決定，公司收購本公司股票100萬股

　　C由于上述收購，持有100股以上的本公司股東數(shù)變?yōu)?50人

　　D由于上述收購，向社會公開發(fā)行的股份總數(shù)變?yōu)?25萬股

　　(7)某公司申請再次發(fā)行公司債券。以下情況中，哪一個構(gòu)成審批機關(guān)拒絕批準的正當理由?

　　A該公司為國有獨資公司

　　B該公司的凈資產(chǎn)為人民幣6500萬元

　　C該公司的債券發(fā)行額，上次為1500萬元，本次為1000萬元

　　D該公司上次發(fā)行的實際募集率為95%

　　(8)某股份有限公司打算減少注冊資本。為此，該公司應當實施以下哪些行為?

　　A由股東大會作出減少注冊資本的決議

　　B編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

　　C自作出減少注冊資本的決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并向在90日內(nèi)向所有的債權(quán)人清償債務或者提供相應的擔保

　　D向公司登記機關(guān)辦理變更登記

　　(9)甲股份有限公司注冊資本為2000萬元。公司現(xiàn)有法定公積金800萬元，任意公積金400萬元?，F(xiàn)該公司擬以公積金700萬元轉(zhuǎn)為公司資本，進行增資派股。為此，公司股東提出以下幾種建議，其中哪些不符合《公司法》的規(guī)定?

　　A將法定公積金600萬元，任意公積金100萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　B將法定公積金500萬元，任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　C將法定公積金400萬元，任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　D將法定公積金300萬元，任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　(10)以下各項股份轉(zhuǎn)讓交易中，哪些為無效?

　　A在證券交易場所以外進行的無記名股票轉(zhuǎn)讓

　　B在股東大會召開前30日內(nèi)進行的記名股票轉(zhuǎn)讓

　　C公司成立滿一年時，發(fā)起人將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓

　　D公司董事辭去董事職務后一年以內(nèi)，將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓

　　(11)根據(jù)《公司法》關(guān)于法律責任的規(guī)定，某公司董事、經(jīng)理的下列行為中，哪些導致其因該行為所得收入歸公司所有?

　　A董事長甲向社會公眾散布虛假信息，引起該公司股票市價上漲，然后將自己持有的該公司股票拋出

　　B總經(jīng)理乙將公司的一筆暫時不用的資金用于個人炒股，獲利后將這筆資金歸還

　　C副董事長丙以公司的一處房產(chǎn)為某個體戶的貸款提供擔保，獲得酬金一筆

　　D副總經(jīng)理丁得知某種貨物價格將會上上漲，將公司庫存的這種貨物賣給自己的親戚，以后又替他將這批貨物賣出，從中分得一部分利潤

　　五、案例題

　　1.N市江東電機廠為一家中型國有企業(yè)。1994年9月，該廠遵照市政府指示，兼并了本市四家小型國有企業(yè)，改組為江東機電有限責任公司(簡稱“江東公司”)。

　　1996年4月，市政府指示江東公司兼并長期虧損的國有企業(yè)N市東風電工廠(簡稱“東風廠”)。隨后江東公司與東風廠的上級主管部門市機械局簽訂了兼并協(xié)議。江東公司派出的管理人員進駐東風廠后發(fā)現(xiàn)，該廠資產(chǎn)440萬元，負債500萬元(含長期拖欠工商銀行的貸款400萬元)，但其生產(chǎn)的電動工具供不應求。江東公司遂撤回向工商管理部門提交的與兼并有關(guān)的登記申請。同年7月，經(jīng)市機械局同意，江東公司與東風廠達成協(xié)議：①江東公司投入資金120萬元，東風廠以電動工具車間整體協(xié)議作價80萬元作為出資，成立“江風電器有限公司”;②東風廠的其余部分，由江東公司下屬非法人企業(yè)紅云開關(guān)廠承包經(jīng)營，承包期間的流動資金和經(jīng)營風險均由承包方承擔。

　　1996年11月，經(jīng)市機械局同意，紅云開關(guān)廠以東風廠的名義，將東風廠的一部分廠房和設備壓價出售給江東公司下屬非法人企業(yè)新聲電扇廠。

　　1997年7月，工商銀行向N市中級人民法院提起對東風廠追索債務的民事訴訟。同月，東風廠報請市機械局批準，向N市L區(qū)人民法院申請宣告破產(chǎn)。會計報表顯示，該廠現(xiàn)有資產(chǎn)30萬元，負債600萬元。

　　請回答以下問題：

　　(1)江東公司與市機械局的兼并協(xié)議在1996年7月以后是否仍然有效?為什么?

　　(2)江東公司與東風廠在合資成立江風電器有限公司過程中有何不正當行為?

　　(3)紅云開關(guān)廠在承包期間有何不正當行為?其民事責任應由誰承擔?

　　(4)東風廠破產(chǎn)時的資產(chǎn)和負債情況與江東公司有何關(guān)聯(lián)?

　　(5)工商銀行在本案中有權(quán)提出哪些請求?

　　2.(一)甲公司和乙公司經(jīng)雙方代表談判成功，達成一筆交易，甲公司準備向乙公司購買100臺電腦。在市場競爭激烈、內(nèi)需不旺的情況下，收到這樣一筆定單，乙公司喜不勝收。乙公司抓緊生產(chǎn)，另一方面請求甲公司支付購貨金額。甲公司和乙公司分處兩地，甲公司向乙公司給付匯票。試問，匯票分為哪些種類?

　　(二)甲公司為了使開出的匯票具有資信，不僅指定丙銀行為付款人，而且請求丙銀行承兌。甲公司和丙銀行達成了付款委托協(xié)議，并根據(jù)其要求，在丙銀行開立帳戶，存入了存款。于是丙銀行同意為該匯票承兌和付款。請問，為什么要有承兌這一層手續(xù)?其意義何在?

　　(三)如上所述，甲公司開出了由丙銀行承兌的商業(yè)匯票，交給了乙公司。乙公司獲得了這張匯票之后，還需要購買一批電腦零件。乙公司便打算用這張匯票來支付這筆款項。請問，乙公司用什么方式來轉(zhuǎn)讓這張匯票呢?

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