注冊會計師《經濟法》考前沖刺題：公司法

　　一、單項選擇題。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。

　　1、 2011年1月1日，甲、乙、丙、丁各出資50萬元、50萬元、40萬元、60萬元設立了A有限責任公司。2011年5月15日，A公司召開股東會討論為股東甲向銀行借款提供擔保事宜，甲沒有參加表決，乙投了反對票，丙、丁均同意A公司為甲提供擔保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A、該決議無效，因為沒有獲得全體股東的一致同意

　　B、該決議無效，因為甲沒有參加表決

　　C、該決議無效，因為甲公司不得為其股東提供擔保

　　D、該決議有效，甲沒有參加表決，該項決議已經出席會議的其他股東所持表決權的2/3通過

　　答案：D

　　解析： 公司為“公司股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　2、某股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的下列行為，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲

　　B、違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保

　　C、違反公司章程的規(guī)定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易

　　D、經股東大會同意，自營與所任職公司同類的業(yè)務

　　答案：D

　　解析： 未經股東會或者股東大會同意，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。

　　3、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是( )。

　　A、公司變更法定代表人的，應當自變更決議作出之日起45日內申請變更登記

　　B、公司減少注冊資本的，應當自決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記

　　C、公司變更實收資本的，應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記

　　D、公司分立的，應當自公告之日起30日內申請登記

　　答案：C

　　解析： (1)選項A：公司名稱、法定代表人、經營范圍變更的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記;(2)選項BD：公司減少注冊資本、合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記;(3)選項C：公司變更實收資本的，應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。

　　4、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會職權的是( )。

　　A、決定公司的經營計劃和投資方案

　　B、修改公司章程

　　C、聘任或者解聘公司經理

　　D、選舉和更換全部的監(jiān)事

　　答案：B

　　解析： (1)選項AC：屬于董事會的職權;(2)選項D：股東會只能選舉和更換“非由職工代表”擔任的董事、監(jiān)事。

　　5、 甲、乙、丙分別出資80萬元、60萬元、60萬元設立了某有限責任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是( )。

　　A、第一次股東會會議應當由董事長召集和主持

　　B、公司決定不設立董事會，由甲擔任執(zhí)行董事

　　C、執(zhí)行董事甲自行決定公司的經營方針和投資計劃

　　D、公司決定設1名監(jiān)事，由丙擔任，任期為2年

　　答案：B

　　解析： (1)選項A：有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持;(2)選項B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執(zhí)行董事;(3)選項C：決定公司的經營方針和投資計劃屬于股東會的職權;(4)選項D：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，只設1～2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期為法定制3年。

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　　6、 有限責任公司監(jiān)事會的下列做法中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A、修改公司章程

　　B、制定公司的利潤分配方案

　　C、提議召開臨時股東會會議

　　D、提請公司聘任或者解聘公司副經理

　　答案：C

　　解析： (1)選項A：屬于股東會職權;(2)選項B：屬于董事會職權;(3)選項D：屬于經理的職權。

　　7、 下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

　　B、一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳納出資

　　C、一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

　　D、一人有限責任公司不設立股東會

　　答案：C

　　解析： 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。該規(guī)定不適用于“法人”。

　　8、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司的表述中，正確的是( )。

　　A、國有獨資公司設立股東會

　　B、國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

　　C、國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

　　D、國有獨資公司監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定

　　答案：D

　　解析： (1)選項A：國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權;(2)選項B：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”;(3)選項C：董事會設董事長1人，可以(而非必須)設副董事長。

　　9、 甲、乙、丙共同投資設立A有限責任公司，甲擬向丁轉讓其股權，A公司章程沒有對股東轉讓股權進行約定，下列表述中，正確的是( )。

　　A、甲可以將其股權轉讓給丁，無須經其他股東同意

　　B、甲可以將其股權轉讓給丁，但應當通知其他股東

　　C、甲可以將其股權轉讓給丁，但是應當經其他股東過半數(shù)同意

　　D、甲可以將其股權轉讓給丁，但是應當經全體股東一致同意

　　答案：C

　　解析： 除公司章程另有約定外，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。

　　10、 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于創(chuàng)立大會的表述中，正確的是( )。

　　A、發(fā)起人應當在足額繳納股款、驗資證明出具之日后45日內主持召開公司創(chuàng)立大會

　　B、創(chuàng)立大會應有全體發(fā)起人、認股人出席方可舉行

　　C、創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經全體認股人所持表決權過半數(shù)通過

　　D、創(chuàng)立大會作出不設立公司決議的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還

　　答案：D

　　解析： (1)選項A：發(fā)起人應當在足額繳納股款、驗資證明出具之日后30日內主持召開公司創(chuàng)立大會;(2)選項B：創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席方可舉行;(3)選項C：創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。

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　　11、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司董事會的表述中，不正確的是( )。

　　A、董事會成員中必須有公司職工代表

　　B、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生

　　C、董事會會議每年度至少召開2次會議

　　D、董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行

　　答案：A

　　解析： 股份有限公司董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　12、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是( )。

　　A、5名董事出席會議，一致同意

　　B、8名董事出席會議，5名同意

　　C、9名董事出席會議，6名同意

　　D、10名董事出席會議，5名同意

　　答案：C

　　解析： (1)董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥6)的董事出席方可舉行;(2)董事會的決議必須經“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥6)通過。

　　13、 下列有關股份有限公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、監(jiān)事會成員全部由股東大會選舉產生

　　B、監(jiān)事會成員中必須有職工代表

　　C、董事、高級管理人員可以擔任監(jiān)事

　　D、監(jiān)事會每一年至少召開一次會議

　　答案：B

　　解析： (1)選項A：監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生;(2)選項C：董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事;(3)選項D：監(jiān)事會會議每6個月至少召開一次。

　　14、 甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)《上市公司獨立董事制度》的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是( )。

　　A、甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司董事長之職

　　B、乙于3個月前卸任C公司總經理之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的10%

　　C、丙正在擔任A上市公司的法律顧問

　　D、丁是持有A上市公司已發(fā)行股份7%的自然人股東

　　答案：A

　　解析： (1)選項A：現(xiàn)在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事。在本題中，由于甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司董事長之職，因此甲可以擔任A上市公司的獨立董事;(2)選項B：現(xiàn)在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，乙于3個月前卸任C公司(持有A上市公司5%以上的股東單位)總經理之職，不得擔任A上市公司的獨立董事;(3)選項C：正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任上市公司的獨立董事;(4)選項D：現(xiàn)在或者最近1年內曾經是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

　　15、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司股份轉讓的表述中，正確的是( )。

　　A、公司可以接受以本公司的股票作為質押權的標的

　　B、公司可以收購本公司的股份獎勵給職工，但是其收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%

　　C、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年內不得轉讓

　　D、公司監(jiān)事在離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份

　　答案：B

　　解析： (1)選項A：股份有限公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的;(2)選項C：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓;(3)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

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　　16、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，不正確的是( )。

　　A、該收購本公司股份事項，應當經股東大會決議

　　B、因該事項所收購的股份，應當在6個月內轉讓給職工

　　C、用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出

　　D、因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%

　　答案：B

　　解析： 股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工，所收購股份應當在1年內轉讓給職工。

　　17、 甲、乙、丙、丁成立一有限責任公司，公司成立10年后，股東會決議解散。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、股東會決議選派甲、乙、丁組成清算組

　　B、股東會決議選派3名董事組成清算組

　　C、公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組

　　D、公司解散逾期不成立清算組進行清算，債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理

　　答案：B

　　解析： 有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　18、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于組織機構的表述，符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A、有限責任公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表

　　B、股份有限公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表

　　C、有限責任公司必須設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應當包括職工代表

　　D、股份有限公司必須設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應當包括職工代表

　　答案：D

　　解析： (1)選項A：有限責任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會;兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表，其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有);(2)選項B：股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。(3)選項C：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。(4)選項D：股份有限公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

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　　二、多項選擇題。每小題備選答案中，至少有兩個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。

　　1、甲有限責任公司的董事長張某擬將該公司的機器設備為乙公司提供擔保，下列關于該擔保的表述，正確的有( )。

　　A、經監(jiān)事會同意后，可以為乙公司提供擔保

　　B、必須經股東會同意，才可以為乙公司提供擔保

　　C、依照公司章程的規(guī)定經股東會同意，可以為乙公司提供擔保

　　D、依照公司章程的規(guī)定經董事會同意，可以為乙公司提供擔保

　　答案：C, D

　　解析： 公司為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議。

　　2、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司監(jiān)事執(zhí)行公司職務時因違法給公司造成損失的，在一定情形下，連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項中，屬于該情形的有( )。

　　A、股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　B、股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟，董事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟

　　C、股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　D、股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟

　　答案：A, B

　　解析： “監(jiān)事”侵犯公司利益的，先找“董事會”(而非監(jiān)事會，選項CD錯誤)。如果董事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　3、 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的下列人員，可以由公司章程規(guī)定，擔任公司法定代表人的有( )。

　　A、副董事長

　　B、董事長

　　C、經理

　　D、監(jiān)事

　　答案：B, C

　　解析： 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經理”擔任。

　　4、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關注冊資本的表述中，正確的有( )。

　　A、有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額

　　B、以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額

　　C、以募集設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額

　　D、以募集設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收資本總額

　　答案：A, B, D

　　解析： (1)選項A：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。(2)選項BCD：以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額;以募集設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收資本總額。

　　5、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，應當向原公司登記機關備案的有( )。

　　A、公司變更名稱

　　B、公司董事發(fā)生變動

　　C、公司監(jiān)事發(fā)生變動

　　D、公司總經理發(fā)生變動

　　答案：B, C, D

　　解析： (1)選項A：名稱、法定代表人、經營范圍變更登記，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記;(2)選項BCD：公司董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。

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　　6、 下列選項中，可以提議召開有限責任公司臨時股東會的有( )。

　　A、經理

　　B、代表1/10以上表決權的股東

　　C、1/3以上的董事

　　D、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事

　　答案：B, C, D

　　解析： 代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應當在2個月內召開臨時股東會議。

　　7、 下列選項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的有( )。

　　A、提議召開臨時股東會會議

　　B、對公司發(fā)行公司債券作出決議

　　C、對公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督

　　D、制定公司的財務預算方案

　　答案：A, C

　　解析： (1)選項B：屬于股東會的職權;(2)選項D：屬于董事會職權。

　　8、 甲、乙出資設立一有限責任公司，甲擬將其所持公司股權轉讓給丙，并簽訂了股權轉讓協(xié)議，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。

　　A、股權協(xié)議簽訂后，丙即取得了股東資格

　　B、甲向丙轉讓股權，無須取得乙的同意，只需通知乙即可

　　C、甲向丙轉讓股權，應當經乙的同意

　　D、甲應就股權轉讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓

　　答案：C, D

　　解析： (1)選項A：股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，自轉讓股權之日起30日內申請變更登記;(2)選項BC：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。

　　9、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中，對有限責任公司股東會的該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權的有( )。

　　A、公司合并、分立

　　B、公司轉讓重大資產

　　C、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

　　D、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　答案：A, B, C, D

　　解析： 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　10、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，股份有限公司應當召開臨時股東大會的有( )。

　　A、董事人數(shù)不足5人時

　　B、公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時

　　C、董事會認為必要時

　　D、持有公司股份3%的股東請求時

　　答案：A, B, C

　　解析： 選項D：單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時，股份有限公司應當召開臨時股東大會。

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　　11、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于股份有限公司股東大會的表述中，正確的有( )。

　　A、股東大會應當每年召開1次年會

　　B、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會

　　C、股東大會作出公司合并的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

　　D、公司持有的本公司股票有表決權

　　答案：A, B, C

　　解析： 選項D：公司持有的本公司股票沒有表決權。

　　12、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有( )。

　　A、增加注冊資本決議

　　B、批準公司的利潤分配方案

　　C、變更公司形式

　　D、公司解散決議

　　答案：A, C, D

　　解析： 批準公司的利潤分配方案屬于普通決議，須經出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　13、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由19名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的有( )。

　　A、8名董事出席會議，一致同意

　　B、10名董事出席會議，9名同意

　　C、11名董事出席會議，10名同意

　　D、19名董事出席會議，11名同意

　　答案：C, D

　　解析： (1)董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥10)的董事出席方可舉行;(2)董事會的決議必須經“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥10)通過。

　　14、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有( )。

　　A、代表10%以上表決權的股東提議

　　B、1/3以上的董事提議

　　C、董事長提議

　　D、監(jiān)事會提議

　　答案：A, B, D

　　解析： 代表10%以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會提議，可以提議召開股份有限公司董事會臨時會議。

　　15、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關股份有限公司監(jiān)事會的表述，正確的有( )。

　　A、監(jiān)事會成員應當包括股東代表和職工代表

　　B、監(jiān)事的任期是每屆3年，連選可以連任

　　C、監(jiān)事會主席由股東大會選舉

　　D、監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議

　　答案：A, B, D

　　解析： 股份有限公司監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產生。

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　　16、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開股東大會審議下列事項時，必須以特別決議方式通過的有( )。

　　A、公司合并、分立

　　B、決定公司的經營方針和投資計劃

　　C、上市公司在1年內擔保金額超過公司資產總額的30%

　　D、上市公司在1年內出售重大資產超過公司資產總額的30%

　　答案：A, C, D

　　解析： 選項B：屬于一般決議，不屬于特別決議。

　　17、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項時，可以收購本公司股份的有( )。

　　A、減少公司注冊資本

　　B、與持有本公司股份的其他公司合并

　　C、將股份獎勵給本公司職工

　　D、股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份

　　答案：A, B, C, D

　　解析： 股份有限公司可以收購本公司股份情形：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。

　　18、 某股份有限公司注冊資本為1000萬元，公司現(xiàn)有法定公積金400萬元，任意公積金400萬元，現(xiàn)該公司擬以公積金400萬元增資派股，下列方案中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、將法定公積金400萬元轉為公司資本

　　B、將任意公積金400萬元轉為公司資本

　　C、將法定公積金200萬元，任意公積金200萬元轉為公司資本

　　D、將法定公積金100萬元，任意公積金300萬元轉為公司資本

　　答案：B, D

　　解析： (1)用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制;(2)用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的25%。

　　19、 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于利潤分配的表述，正確的有( )。

　　A、公司持有的本公司股份不得分配利潤

　　B、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東認繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外

　　C、股份有限公司必須按照股東持有的股份比例分配稅后利潤

　　D、法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

　　答案：A, D

　　解析： 選項BC：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　20、某有限責任公司出現(xiàn)解散事由。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于清算組的表述中，正確的有( )。

　　A、清算組由董事組成

　　B、公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組

　　C、公司解散逾期不成立清算組進行清算的，債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理

　　D、人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員中產生

　　答案：B, C, D

　　解析： 選項A：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

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　　三、案例分析題

　　2009年12月1日，甲、乙、丙、丁均以貨幣出資設立了A有限責任公司(以下簡稱A公司)，注冊資本為1000萬元，其中甲認繳出資300萬元，乙認繳出資200萬元，丙認繳出資400萬元，丁認繳出資100萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：(1)甲、乙、丙、丁的首次出資額為各自認繳出資額的30%，其余部分出資于2011年7月1日之前繳足。(2)公司設立股東會、董事會、監(jiān)事會。

　　2010年10月18日，經董事會同意，A公司為甲200萬元的銀行貸款提供擔保。

　　2011年5月15日，董事長王某執(zhí)行職務時因違反法律規(guī)定，給A公司造成了100萬元的經濟損失。股東乙書面要求監(jiān)事會對王某提起訴訟，但遭到拒絕。于是股東乙以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。

　　2011年8月10日，丁擬將自己的全部股權轉讓給B公司，丁就其股權轉讓事項書面通知了甲、乙、丙征求意見，甲明確表示同意，乙、丙自接到書面通知之日起滿30日未予答復。

　　要求：

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)A公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)A公司為甲提供擔保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)股東乙能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?并說明理由。

　　(4)丁能否轉讓自己的股權?并說明理由。

　　答案：

　　(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分自公司成立之日起2年內繳足。本題中，A公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。

　　(2)A公司為甲提供擔保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。本題中，A公司為股東甲提供擔保經董事會同意不符合規(guī)定。

　　(3)股東乙可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后，拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(4)丁可以轉讓自己的股權。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。本題中，甲同意轉讓，乙、丙自接到書面通知之日起滿30日未予答復，視為同意轉讓，因此，丁可以轉讓自己的股權。

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