2012年注會 經濟法 預習輔導：第三章節(jié)(2)

　　三、外商投資企業(yè)投資者股權變更$lesson$

　　1、除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，外商投資企業(yè)投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%。

　　提示：外國投資者的出資比例一般不得低于注冊資本的25%，否則，批準證書和營業(yè)執(zhí)照加注“外資比例低于25%”字樣。

　　2、股權質押

　　(1)經外商投資企業(yè)其他投資者“同意”，繳付出資的投資者可以依據《擔保法》的規(guī)定，通過簽訂質押合同并經審批機關批準將其已繳付出資部分形成的股權質押給質權人。

　　(2)投資者不得質押未繳付出資部分的股權。

　　(3)投資者不得將其股權質押給本企業(yè)。

　　(4)在質押期間，出質投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經出質投資者和企業(yè)其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權;未經質權人同意，出質投資者不得將已出質的股權轉讓或再質押。

　　(5)未按規(guī)定辦理審批和備案的質押行為無效。

　　四、外國投資者并購境內企業(yè)

　　提示：外國投資者并購境內企業(yè)，分為“股權并購”和“資產并購”，分別適用的概念是：

　　(一)外國投資者并購境內企業(yè)的要求

　　1、外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權債務;

　　2、外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔原有的債權債務;

　　(二)外國投資者并購境內企業(yè)的注冊資本與投資總額

　　1、注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7倍;

　　2、注冊資本在210-500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;

　　3、注冊資本在500-1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;

　　4、注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　【例題】根據外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者采取并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有(　)。

　　A、注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

　　B、注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

　　C、注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

　　D、注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

　　答案：ACD

　　解析：本題考核點是外國投資者并購境內企業(yè)的投資總額。(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7，本題A選項符合規(guī)定(150×10/7≈214>200)。(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍，本題B選項不符合規(guī)定(300×2=600<620)。(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，本題C選項符合規(guī)定(700×2.5=1750>1500)。(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，本題D選項符合規(guī)定(1500×3=4500>3900)。

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