2024年注會(huì)考試風(fēng)險(xiǎn)與戰(zhàn)略管理易錯(cuò)點(diǎn)：第五章公司治理

本文為大家分享了2024年注會(huì)考試風(fēng)險(xiǎn)與戰(zhàn)略管理易錯(cuò)點(diǎn)：第五章公司治理，本章主要考核客觀題，復(fù)習(xí)難度較低。涉及到的考點(diǎn)有公司治理三大問題等內(nèi)容。

2024年注會(huì)考試風(fēng)險(xiǎn)與戰(zhàn)略管理易錯(cuò)點(diǎn)：第五章公司治理

【必考點(diǎn)1】公司治理三大問題

(一)經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題

企業(yè)的內(nèi)部成員(如廠長、經(jīng)理或工人)能夠直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策，并掌握了大部分企業(yè)實(shí)際控制權(quán)，在公司戰(zhàn)略決策中追求自身利益，甚至內(nèi)部各方面聯(lián)手謀取各自的利益，從而架空所有者的有效控制，并以此來侵蝕作為外部人(股東)的合法權(quán)益，這就是所謂的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。

1.“內(nèi)部人控制”的成因

內(nèi)部人控制問題的形成，實(shí)際上是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的公司制度下，委托代理關(guān)系所帶來的必然結(jié)果。另外，公司治理機(jī)制的不完善為內(nèi)部人控制提供了有利條件。

2.“內(nèi)部人控制”問題的主要表現(xiàn)

(1)違背忠誠義務(wù)的內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)有：過高的在職消費(fèi)，盲目過度投資;經(jīng)營行為短期化;侵占資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移資產(chǎn);工資、獎(jiǎng)金等收入增長過快，侵占利潤;會(huì)計(jì)信息作假、財(cái)務(wù)作假;建設(shè)個(gè)人帝國。

(2)違背勤勉義務(wù)的內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)有：信息披露不完整、不及時(shí);敷衍偷懶不作為;財(cái)務(wù)杠桿過于保守;經(jīng)營過于穩(wěn)健、缺乏創(chuàng)新等。

國有資產(chǎn)流失、會(huì)計(jì)信息失真是我國國企改革過程中的“內(nèi)部人控制”的主要表現(xiàn)形式。

3.治理“內(nèi)部人控制”問題的基本對策

首先，完善公司治理體系，加大監(jiān)督力度。

其次，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，形成企業(yè)內(nèi)部權(quán)力制衡體系。

再次，加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督職能，完善企業(yè)內(nèi)部約束機(jī)制。

最后，完善和加強(qiáng)公司的外部監(jiān)督體系，使利益相關(guān)者參與到公司的監(jiān)管中，再結(jié)合經(jīng)濟(jì)、行政、法律等手段，構(gòu)建對企業(yè)經(jīng)營者的外部監(jiān)督機(jī)制。

(二)終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題

1.“隧道挖掘問題”的成因

控制股東“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘”的成本。

2.“隧道挖掘”問題的表現(xiàn)

(1)濫用公司資源

(2)占用公司資源

①直接占用資源

直接借款、利用控制的企業(yè)借款、代墊費(fèi)用、代償債務(wù)、代發(fā)工資、利用公司為終極股東違規(guī)擔(dān)保、虛假出資。

預(yù)付賬款也是終極股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的途徑之一。

終極股東占用公司商標(biāo)、品牌、專利等無形資產(chǎn)以及搶占公司的商業(yè)機(jī)會(huì)等行為。

②關(guān)聯(lián)性交易

商品服務(wù)交易活動(dòng)(公司角度：高價(jià)買)

資產(chǎn)租用和交易活動(dòng)(公司角度：高價(jià)買)

費(fèi)用分?jǐn)偦顒?dòng)。

③掠奪性財(cái)務(wù)活動(dòng)

掠奪性融資(公司角度：低價(jià)賣)

內(nèi)幕交易

掠奪性資本運(yùn)作(公司角度：高價(jià)買)

3.如何保護(hù)中小股東的權(quán)益

(1)累積投票制

(2)建立有效的股東民事賠償制度

(3)建立表決權(quán)排除制度

(4)完善小股東的代理投票權(quán)

(5)建立股東退出機(jī)制(轉(zhuǎn)股和退股)

(三)公司與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系問題

在企業(yè)的治理模式中過度強(qiáng)調(diào)股東利益最大化，而缺乏必要機(jī)制維護(hù)各利益相關(guān)者的權(quán)益的現(xiàn)象十分普遍。在利益相關(guān)者對企業(yè)經(jīng)營和公司治理的影響越來越明顯的背景下，企業(yè)經(jīng)營必須重視將利益相關(guān)者融入企業(yè)的治理模式中，讓外部與企業(yè)利益相關(guān)的主體共同參與公司治理。

………………………………………真題演練………………………………………

【1-單選題】建安集團(tuán)是一家上市公司，公開信息顯示該公司2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤3.8億元。當(dāng)年該公司股價(jià)波動(dòng)區(qū)間為12～22元，市盈率波動(dòng)區(qū)間為6～11倍，公司以每股5元的價(jià)格向控股股東定向增發(fā)1000萬股。從掠奪性財(cái)務(wù)活動(dòng)角度分析，建安集團(tuán)的上述定向增發(fā)行為屬于( )。(2020年)

A.內(nèi)幕交易

B.掠奪性融資

C.超額股利

D.掠奪性資本運(yùn)作

【答案】B

【解析】公司向終極股東低價(jià)定向增發(fā)股票屬于掠奪性融資行為。“當(dāng)年該公司股價(jià)波動(dòng)區(qū)間為12～22元，市盈率波動(dòng)區(qū)間為6～11倍，公司以每股5元的價(jià)格向控股股東定向增發(fā)1000萬股”屬于掠奪性融資，選項(xiàng)B正確。

【2-單選題】甲公司在2017年完成發(fā)行上市后的首次定增，以每股1元的價(jià)格向兩名控股股東發(fā)行5000萬股。當(dāng)時(shí)該公司股價(jià)為每股5元。甲公司披露的2017年報(bào)顯示，當(dāng)年有凈利潤1.2億元，市盈率為2.8倍。從終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題角度看，甲公司的上述做法屬于掠奪性財(cái)務(wù)活動(dòng)中的( )。(2019年)

A.掠奪性融資

B.內(nèi)幕交易

C.直接占用資源

D.超額股利

【答案】A

【解析】甲公司這種低價(jià)定向增發(fā)股票屬于掠奪性融資行為。選項(xiàng)A正確。

【3-多選題】當(dāng)前，在國內(nèi)上市公司中，終極股東對中小股東的“隧道挖掘”問題有多種表現(xiàn)形式，其中包括( )。(2017年)

A.過高的在職消費(fèi)

B.產(chǎn)品購銷的關(guān)聯(lián)交易

C.以對大股東有利的形式轉(zhuǎn)移定價(jià)

D.擴(kuò)股發(fā)行稀釋其他股東利益

【答案】BCD

【解析】選項(xiàng)B、C、D正確，終極股東對中小股東的“隧道挖掘”問題有多種表現(xiàn)形式，例如，可以通過資產(chǎn)購銷、產(chǎn)品購銷的關(guān)聯(lián)交易，以對控股大股東有利的形式轉(zhuǎn)移定價(jià)，債務(wù)擔(dān)保，對公司投資機(jī)會(huì)進(jìn)行侵占。另外，還可以利用各種金融手段直接實(shí)現(xiàn)利益侵占，如采用通過擴(kuò)股發(fā)行稀釋其他股東利益，凍結(jié)少數(shù)股權(quán)等其他旨在侵害中小股東的各種財(cái)務(wù)交易行為;選項(xiàng)A屬于經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題。

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