2021年cpa綜合階段考試真題試卷二-完整版

本文為大家分享完整版2021年cpa綜合階段考試真題試卷二答案，綜合階段考試題型為案例分析題，試卷二是戰(zhàn)略、財管、經(jīng)濟法的結合，同樣一個大案例。

2021年cpa綜合階段考試真題試卷二-完整版

資料一

一、隨著人民生活水平的日漸提高和健康意識的增強，我國正在推動實施健康中國的戰(zhàn)略，重要措施之一就是由以治病為核心轉變到以人民健康為中心，為人民群眾提供全方位全周期健康服務。這項措施的實施，催生了體檢市場，并且該市場發(fā)展迅速。國內體檢市場主要為醫(yī)院和體檢中心占領。其中， 公立醫(yī)院占較大比重。公立醫(yī)院享有專業(yè)的醫(yī)技資源，能做到檢后即診，擁有先發(fā)優(yōu)勢。但公立醫(yī)院的布局和發(fā)展，需要服從醫(yī)療服務體系規(guī)劃，在數(shù)量和規(guī)模上受到控制。這導致一二線城市公立醫(yī)療資源供不應求、三線及以下城市公立醫(yī)療資源相對缺失，無法有效滿足當前持續(xù)釋放的體檢需求。2×19年6月，國家相關部委出臺了《關于促進社會辦醫(yī)持續(xù)健康規(guī)范發(fā)展的意見》，加大政府支持社會辦醫(yī)力度，拓展社會辦醫(yī)空間，迅速增加了民辦醫(yī)院數(shù)量。民辦醫(yī)院也積極參與到體檢市場中。最近幾年，民營資本紛紛進入體檢市場，體檢行業(yè)競爭迅速形成并不斷加劇。面對行業(yè)競爭中出現(xiàn)的新情況新問題， 為保障人民身心健康，國家對體檢行業(yè)的監(jiān)管力度也不斷加大。

A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)是一家于2×02年成立的民營健康服務機構。公司創(chuàng)始人兼董事長劉一擁有豐富的三甲醫(yī)院管理經(jīng)驗，并在業(yè)內具有良好的聲譽。通過與當?shù)毓⑨t(yī)院建立新型的醫(yī)(醫(yī)院)檢(體檢)聯(lián)合體等方式，A公司不僅促進了醫(yī)學技術人才(以下簡稱醫(yī)技人才)的相互流動，而且打通了檢后轉診的快速通道。在劉一的領導下，A公司得到快速發(fā)展。截至2×07年，A公司已經(jīng)發(fā)展成擁有22家體檢中心及3家牙科診所的綜合健康服務集團，并且在權威健康年會上被評為“中國最具潛力民營健康服務機構20強”。因在長三角地區(qū)擁有較高的美譽度，A公司成為區(qū)域內眾多企事業(yè)單位的年度體檢定點單位。但A公司也面臨發(fā)展中的諸多困難，其體檢業(yè)務發(fā)展所需資金主要依靠自身積累，受資金規(guī)模限制，導致體檢中心主要分布在長三角地區(qū)的中心城市，向區(qū)域外和區(qū)域內三線及以下城市拓展的進度緩慢。同時，各體檢中心缺少足夠資源對信息化管理系統(tǒng)進行改造并引入人工智能等新技術，一定程度上阻礙了醫(yī)技資源的實時分配及健康數(shù)據(jù)分析效率的提高。在牙科業(yè)務方面，A公司對牙醫(yī)個人技術依賴度較高，優(yōu)秀牙醫(yī)資源的缺乏嚴重制約牙科業(yè)務的發(fā)展。為了降低牙醫(yī)的離職率，A公司牙科業(yè)務的經(jīng)營成本連年上升。

二、2×08年初，為了優(yōu)化公司戰(zhàn)略，明晰經(jīng)營目標，A公司管理層綜合考慮了公司內外部環(huán)境，召開戰(zhàn)略規(guī)劃研討會。

(一)在討論集團層面發(fā)展事宜時，董事長劉一認為：

1.體檢行業(yè)發(fā)展過程中存在較大的地域差異，主要可分為三類。一類地區(qū)：一線及新一線城市。市場規(guī)模大，客戶成熟度高，經(jīng)營成本高。二類地區(qū)：省會及省級經(jīng)濟發(fā)達城市。體檢需求逐漸增大，成本適中，單店利潤水平較高。三類地區(qū)：三級城市，需要下沉市場。市場不成熟但發(fā)展?jié)摿^大，現(xiàn)有機構較少。目前A公司的布點主要位于一、二類地區(qū)，下一步A公司應率先到三類地區(qū)進行布局，搶占先機。

2.醫(yī)技人才短缺是現(xiàn)階段阻礙A公司進一步發(fā)展的關鍵要素。在政策松綁的背景下，應進一步深化醫(yī)檢聯(lián)合體機制，與著名醫(yī)院開展戰(zhàn)略合作，以實現(xiàn)建立人才充足、技術領先的民營健康服務機構目標。

3.民營資本紛紛進入體檢市場、導致體檢行業(yè)競爭激烈。A公司應嘗試多種融資方式，以改變目前資金來源主要依靠自身積累的情況。

(二)針對牙科業(yè)務的發(fā)展方向，分管牙科業(yè)務的副總經(jīng)理認為：

1.招聘經(jīng)驗豐富的已退休牙科醫(yī)生，進一步降低醫(yī)生人工成本。

2.調整現(xiàn)有牙科服務，主推單價更高的牙科美容和正畸服務。

3.保持現(xiàn)有3家診所，不再開設新直營門店。條件允許時，逐漸退出牙科業(yè)務。

(三)在針對體檢業(yè)務的討論中，分管體檢業(yè)務的副總經(jīng)理認為：

1.在長三角區(qū)域外，通過直接收購現(xiàn)有體檢機構的方式來快速占領市場。

2.與信息技術公司建立戰(zhàn)略合作伙伴關系，利用人工智能等新技術為A公司研發(fā)自動化智能輔助診斷平臺，提高診斷效率，降低醫(yī)療數(shù)據(jù)分析過程中的人工成本。

3.設立生物樣本庫，標準化收集、處理、儲存體檢過程中產(chǎn)生的生物樣本，為外部科研機構的藥品研發(fā)提供生物材料和分析結論，創(chuàng)造新的收入來源。

資料二

一、為解決體檢面臨的醫(yī)技人才不足現(xiàn)象，快速提高醫(yī)療數(shù)據(jù)分析能力，A公司擬收購一家專業(yè)從事人工智能醫(yī)學影像診斷的研發(fā)機構——B有限公司(以下簡稱B公司或目標公司)的股權。在開展盡職調查和談判前，A公司投資部對B公司的企業(yè)價值評估事項展開討論。

(一)小楊對企業(yè)價值評估表達了自己的觀點：

1.企業(yè)價值評估旨在取得企業(yè)整體的經(jīng)濟價值，而企業(yè)作為整體是由各個部分組成的，因此只要對各資產(chǎn)價值進行有效評估，即可將其加總后得出目標公司的整體價值。

2.在評估各資產(chǎn)價值時應當按現(xiàn)行市場價格計量資產(chǎn)價值。因為市場價格不僅能獲得多數(shù)股東的認可，也肯定代表了公平。

(二)小李為大家介紹了股權現(xiàn)金流量模型：

1.此次擬收購目標公司的股權，因此談判雙方應以目標公司的股權價值作為交易對價的基礎。

2.股權現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權投資人的現(xiàn)金流量。在計算股權價值時，以股權資本成本對股權 現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)。

3.股權資本成本受債務增加或減少的影響較小，因此股權資本成本估計較加權平均資本成本而言相 對簡單。

(三)小徐對實體現(xiàn)金流量模型提出自己的看法：

1.實體現(xiàn)金流量模型的基本形式是將實體自由現(xiàn)金流量以加權平均資本成本折現(xiàn)。加權平均資本成 本受資本結構的影響較小，比較容易估計。實務中大多使用此模型。

2.實體現(xiàn)金流量是企業(yè)一定期間內可以提供給所有股權投資人的稅后現(xiàn)金流量。實體現(xiàn)金流量可以 通過“稅后經(jīng)營凈利潤-經(jīng)營營運資本的增加-凈經(jīng)營長期資產(chǎn)的增加”計算得到。

3.根據(jù)實體價值與股權價值之間的關系，在實體價值不變的情況下，投資方可以通過識別出目標公 司更多的凈債務，從而壓低目標公司的股權價值。

二、經(jīng)過充分討論，A公司對B公司開展了盡職調查，并了解到以下情況。

(一)B公司主要從事人工智能醫(yī)學影像診斷解決方案的研究與開發(fā)。人工智能醫(yī)學影像診斷是諸多學科交叉的前沿研究領域，其復雜程度較高。B公司未來能否進一步提高診斷準確性，保持行業(yè)領先地位存在一定的不確定性。

(二)人工智能醫(yī)學影像診斷技術在進行神經(jīng)網(wǎng)絡學習時，需要對海量的真實醫(yī)療數(shù)據(jù)進行分析并對算法迭代升級。B公司使用的醫(yī)療數(shù)據(jù)全部購自醫(yī)療數(shù)據(jù)集成商H公司，每年支付100萬元服務費。H公司為同類客戶提供服務的收費標準為每年300萬元。但H公司是B公司的關聯(lián)方，其口頭承諾在A公司收購 B公司后，未來3年仍可維持現(xiàn)有服務費水平。

(三)為了提高部分員工實際收入水平，經(jīng)員工書面同意，B公司將部分工資采用費用報銷的形式支付，從而達到降低員工個人所得稅的目的。

(四)B公司客戶資源主要由其銷售副總經(jīng)理開發(fā)和維護，該副總經(jīng)理近期已向B公司提出離職申請。

(五)B公司保險箱內存有一張面值50萬元的銀行承兌匯票。財務人員解釋，由于H公司資金短缺， 在未發(fā)生真實交易的情況下以48萬元的價格直接將該票據(jù)背書給B公司。

(六)B公司最近三年僅有一筆金額較大的為某民營醫(yī)療機構提供信息系統(tǒng)設計和部署的收入，毛利較高，屬于前年新開發(fā)的業(yè)務。后因未及時擴招相關技術人員而擱置對此業(yè)務的進一步拓展。目前已有其他競爭對手開展此類業(yè)務并迅速擴張，B公司在可預見的將來不再開展此類業(yè)務。

經(jīng)過多輪談判后，A公司最終收購了B公司全部股權。

資料三

一、為聚焦體檢業(yè)務，2×10年底A公司出售了3家牙科診所。隨后幾年，A公司一方面在長三角區(qū)域外通過收購已有體檢機構的方式，有效避開新設公司的各項審批手續(xù)，并充分利用現(xiàn)有資源和醫(yī)技人員，快速切入當?shù)厥袌?，避免惡性競?另一方面在長三角區(qū)域內通過新設體檢機構的方式，快速將相關業(yè)務下沉至三線及以下城市。兩種模式雙管齊下，A公司很快在全國擁有60余家體檢機構，實現(xiàn)了快速擴張。2×12年，A公司召開管理層會議，總結經(jīng)驗，研究解決前一階段公司發(fā)展中遇到的問題。

(一)針對并購擴張過程中遇到的問題，負責外部業(yè)務收購的副總經(jīng)理指出：

1.在前一階段的收購中，高估了某些區(qū)域民眾對高端體檢的接受程度，購入的部分高端體檢中心的經(jīng)營效益不及預期。

2.通過收購方式經(jīng)營體檢中心，沒有及時更新業(yè)務信息系統(tǒng)，導致A公司無法在公司范圍內實現(xiàn)人力資源和健康數(shù)據(jù)的互通。

3.在前一階段收購中發(fā)現(xiàn)，由于盡職調查不充分，沒有很好識別利潤表中大額非持續(xù)性業(yè)務產(chǎn)生的利潤，從而虛增部分體檢中心的估值。

(二)分管財務的副總經(jīng)理表示，前一階段收購的部分體檢中心，沒有實現(xiàn)預期的業(yè)績，從而有可能影響公司后續(xù)的上市進程。建議通過設立并購基金，采用“先參后控”方式進行下一階段的收購。這樣不僅可以降低短期資金壓力，而且還可以減少并購導致的業(yè)績不確定性對A公司利潤的影響。

二、經(jīng)過討論，A公司決定采用“先參后控”的方式實施并購，并由公司法務部就設立并購基金草擬了合伙協(xié)議。公司法務部提出的設立并購基金的主要思路如下：

(一)設立A產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱A產(chǎn)業(yè)基金或基金)，基金規(guī)模1億元人民幣。設立A投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱A合伙企業(yè))，作為基金普通合伙人并擔任管理人。A合伙企業(yè)保證在基金募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人。同時，基金僅接納一名普通合伙人，即A合伙企業(yè)。

(二)A合伙企業(yè)按照以后年度基金管理費折合出資人民幣200萬元?；鹪诖胬m(xù)期間不再向A合伙企業(yè)支付任何管理費，其余資金向其他有限合伙人募集。其他有限合伙人在健康產(chǎn)業(yè)有相關經(jīng)驗或擬以其資源幫助基金順利實現(xiàn)收購的，可選擇以擬收購過程中投入的勞務進行出資。

(三)基金合伙協(xié)議擬約定基金經(jīng)營期限為4年，自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。普通合伙人可以在適當?shù)臅r候獨立決定是否延長基金存續(xù)期限，其他合伙人應給予必要配合。

(四)基金合伙協(xié)議擬約定普通合伙人享有對基金事務的執(zhí)行權，可獨立對外代表基金開展經(jīng)營活動。特殊情況下，有限合伙人經(jīng)所有合伙人半數(shù)以上同意，可對外代表基金開展經(jīng)營活動。

(五)基金合伙協(xié)議擬約定基金在投資期結束后進行收益分配。若基金回報未達到有限合伙人出資款按復利計算的年回報率7%時，收益將僅在全部有限合伙人之間進行分配。

(六)基于對外收購有一定的風險性，基金合伙協(xié)議擬約定普通合伙人并無義務向任何有限合伙人全部或部分返還其實繳出資額，亦不對有限合伙人的投資收益提供保證。同時，因普通合伙人在基金回報未達到有限合伙人出資款按復利計算的年回報率7%時不享受收益分配，故有限合伙人不得要求普通合伙人對其作為或不作為所導致的基金損失負責。

(七)為防止普通合伙人疏于履職，基金合伙協(xié)議擬約定由有限合伙人選舉產(chǎn)生3位有限合伙人代表組成有限合伙人委員會。該委員會可對基金的經(jīng)營管理提出建議;并在普通合伙人怠于行使對基金的事務執(zhí)行權時，全權代理基金事務的決策活動。

(八)為充分體公平，未來新加入的有限合伙人對入伙前基金的債務不承擔責任，對入伙后基金的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

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